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          通策醫療股份有限公司關于收購浙江和仁科技股份有限公司部分股權的公告
          2023-02-27 00:00:00

          通策醫療股份有限公司關于收購浙江和仁科技股份有限公司部分股權的公告  

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。  

          重要內容提示:     2023 年 2 月 24 日,通策醫療股份有限公司(以下簡稱“公司、本公司、通策醫療”)與杭州磐源投資有限公司(以下簡稱“磐源投資”)簽署《股份轉讓協議》,通策醫療擬通過支付現金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司      (證券代碼:300550,以下簡稱“和仁科技”)49,920,315 股股份(約占標的公司股份總數的 19%),交易金額為 501,199,963元(以下簡稱“本次交易”或“本次股份轉讓”)。     本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易事項已經公司第九屆董事會第十七次會議審議通過,根據《公司章程》及相關規定,本事項無須提交股東大會審議。     本協議生效需滿足系列條件存在生效環節相關審批的不確定性、標的股份質押情況存在履行過程的不確定性;標的公司后續經營能否實現業績承諾存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。 一、交易概述    1、交易背景  2023 年 2 月 15 日公司披露(2023-006)《關于終止收購浙江和仁科技股份有限公 司協議的公告》,終止收購的原因是基于法律顧問的提醒:為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾,在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。為確 保交易合規,從審慎出發,通策醫療與磐源投資協商決定終止協議,主動撤回相關申報文件,并繼續磋商合作可能性。  協議終止后,通策醫療考慮到市場的反應,結合通策醫療自身醫療數字化戰略的需要,希望降低投資額度,以二股東的方式戰略投資和仁科技,并保留成為控股股東的可能性,經協商磐源投資同意相關的交易條件。  通策醫療作為一家以醫療服務為主的大型醫院集團,需要進一步提升數字化水平,優化以單一病歷為核心的通策云醫療管理系統,尤其是在建的位于杭州市濱江區的杭州口腔醫院未來醫院項目,需要全方位的數字化支撐。通策醫療意向通過戰略投資和仁科技,充分利用和仁科技多年來服務于大型三甲醫院的信息化建設能力,提高旗下各醫院醫療質量與運營水平,為客戶和股東創造更高的價值。本次收購完成后,通策醫療在合適時機會考慮成為第一大股東。磐源投資也同意在合適的時機以合適的價格向通策醫療出售股權,支持通策醫療根據發展戰略做出進一步的選擇。    2、交易情況  通策醫療擬通過支付現金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司(證券代碼:300550)49,920,315 股股份(約占上市公司股份總數的 19%),交易金額為 501,199,963 元。2023 年 2 月 24 日,公司與和仁科技實際控制人楊一兵先生、楊波先生及其控制 的磐源投資簽署《股份轉讓協議》。  本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,本次交易實施不存在重大法律障礙。    3、董事會審議情況  2023 年 2 月 24 日,公司第九屆董事會第十七次會議審議通過了《關于收購浙江 和仁科技股份有限公司部分股權的議案》,本公司 7 名董事一致通過上述議案。本交易不構成關聯交易,根據公司章程及相關規定,本事項無須提交股東大會審議。 二、交易各方情況  公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。  (1)甲方(受讓方):通策醫療股份有限公司  法定代表人:呂建明  住所地:浙江省杭州市上城區平海路 57 號  統一社會信用代碼:91330000102930559P  企業類型:其他股份有限公司(上市)  注冊資本:32064 萬元人民幣  主營業務:醫療器械、日用品、消毒用品的銷售,投資管理,經營進出口業務,技術開發、技術咨詢及技術服務,培訓服務(不含辦班培訓)。  乙方(轉讓方):杭州磐源投資有限公司  法定代表人:楊波  成立時間:2012-12-11  住所:浙江省杭州市濱江區新聯路 625 號 5 樓 505 室  統一社會信用代碼:91330108056735639T  企業類型:有限責任公司  注冊資本:5000 萬元人民幣  主營業務:一般項目:社會經濟咨詢服務;財務咨詢;采購代理服務;光通信設備銷售;計算機軟硬件及輔助設備批發;云計算設備銷售;金屬材料銷售;建筑材料銷售;機械設備銷售;以自有資金從事投資活動;化工產品銷售(不含許可類化工產品)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。  其他情況:磐源投資為標的公司實際控制人楊一兵、楊波控制的企業。  丙方一:楊一兵  身份證號碼:3301**************  住址:浙江省杭州市西湖區  丙方二:楊波  身份證號碼:3326**************  住址:浙江省杭州市文二路  其他情況:楊一兵、楊波系兄弟關系,于 2013 年 12 月 25 日簽訂《一致行動協 議》,共同保證楊一兵、楊波作為實際控制人對和仁科技的實際控制地位。  (2)除本次交易外,交易對方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。  (3)交易對方最近一年的主要財務指標        磐源投資截至 2022 年 12 月 31 日,總資產 382,486,337.44 元,凈資產    7,993,702.78 元。2022 年度營業收入 6,961,504.51 元,凈利潤-9,354,477.86 元。    該數據未經審計。    三、交易標的基本情況      (一)基本情況名稱        交易標的:和仁科技股份有限公司      證券代碼:300550      成立時間:2010-10-26      住所:浙江省杭州市濱江區西興街道新聯路 625 號      法定代表人:趙晨暉      企業類型:股份有限公司(上市)      注冊資本:26273.8501 萬元      統一社會信用代碼:91330100563023775L      經營范圍:第二類:軟件經營;第二類 6870 軟件生產(生產地址詳見《醫療器械    生產企業許可證》)。服務:軟件開發,計算機軟硬件、網絡技術、系統集成、機電一    體化產品的技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓,建筑智能化工程的設計與施    工(憑資質證書經營),自有房屋租賃,物業管理,第二類增值電信業務。(依法須經    批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)      (二)主要股東      截至 2022 年 9 月 30 日,和仁科技前十大股東情況如下: 機構或基金名稱                          持有數量(股)  占流通股比例  質押占其直 股份類型                                                                      接持股比 杭州磐源投資有限公司                    1.16 億        44.32%        56.14%      流通 A 股 杭州磐鴻投資管理合伙企業(有限合伙)      1424.08 萬    5.42%          無質押      流通 A 股 武漢雷石瑞豐股權投資合伙企業(有限合伙)  784.00 萬      2.89%          無質押      流通 A 股 尤飛煌                                  562.41 萬      2.14%          無質押      流通 A 股 丁浩宇                                  347.87 萬      1.32%          無質押      流通 A 股 解光玖                                  281.74 萬      1.07%          無質押      流通 A 股 李圣錦                                  258.89 萬      0.99%          無質押      流通 A 股 中國銀行股份有限公司-廣發醫療保健股票型  238.49 萬      0.91%          無質押      流通 A 股  機構或基金名稱                          持有數量(股)  占流通股比例  質押占其直 股份類型                                                                          接持股比  證券投資基金  青島城投金融控股集團有限公司            214.97 萬      0.82%          無質押      流通 A 股  吳玉龍                                  207.86 萬      0.79%          無質押      流通 A 股          注:杭州磐源投資有限公司、杭州磐鴻投資管理合伙企業(有限合伙)與實際控制      人楊一兵、楊波為一致行動人。          (三)交易標的最近一年又一期的主要財務指標                                                  2021 年 12 月 31 日            2022 年 9 月 30 日        總資產                                    1,520,388,099.55            1,590,749,783.87        歸屬于上市公司股東的凈資產                1,131,721,980.14            1,149,695,273.80                                                          2021 年度              2022 年前三季度        營業收入                                    464,199,738.03            302,921,946.11 3        歸屬于上市公司股東的凈利潤                    34,807,299.27              24,790,346.78        備注:(單位:元)                該數據已經天健會計師事務所              該數據未經審計                                        (特殊普通合伙)審計。          (四)權屬狀況說明          交易標的權屬清晰,截至目前乙方持有的上市公司股份中的 51,075,563 股流通      股不存在質押或限售,處于可出售狀態;65,37

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